بررسی تطبیقی حق فسخ در کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا و نظام خیارات در حقوق ایران

چکیده

فسخ قرارداد، به عنوان یکی از مهم‌ترین ضمانت‌اجراهای نقض تعهد، در کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا 1980  و قانون مدنی ایران با مبانی و شرایط متفاوتی پیش‌بینی شده است. کنوانسیون، به‌ویژه در مواد 25، 49، 64 و 73، تنها در صورت نقض اساسی تعهد به طرف زیان‌دیده اجازه فسخ می‌دهد و در قراردادهای اقساطی، حق فسخ به اقساطی محدود می‌شود که نقض نسبت به آن‌ها اساسی باشد یا به‌طور معقول انتظار رود در آینده نیز نقض رخ خواهد داد. بدین‌ترتیب، کنوانسیون رویکردی محدود و استثنایی نسبت به فسخ دارد و اصل را بر حفظ قرارداد قرار داده است. در مقابل، نظام حقوقی ایران با پیش‌بینی خیارات متعدد مانند خیار تخلف از شرط، خیار تبعض صفقه، خیار تأخیر ثمن و خیار عیب، امکان فسخ قرارداد را به‌صورت گسترده‌تری فراهم کرده است. به‌ویژه، خیار تبعض صفقه از حیث شباهت به ماده 73 کنوانسیون حائز اهمیت است، زیرا در هر دو، بحث از فسخ جزئی در صورت اجرای ناقص یا تسلیم بخشی از مبیع مطرح می‌شود. با این حال، برخلاف کنوانسیون که فسخ را منوط به اثبات نقض اساسی می‌داند، در حقوق ایران تحقق شرایط قانونی هر خیار برای فسخ کافی است و نیازی به احراز زیان اساسی وجود ندارد. بنابراین، کنوانسیون بیع بین‌المللی کالا رویکردی سخت‌گیرانه‌تر و قراردادی‌تر نسبت به فسخ دارد، در حالی که حقوق ایران با نظام خیارات خود انعطاف‌پذیری بیشتری برای حمایت از طرف زیان‌دیده در برابر نقض قرارداد پیش‌بینی کرده است. بررسی تطبیقی نشان می‌دهد که کنوانسیون با هدف تضمین ثبات روابط تجاری بین‌المللی، اصل را بر استمرار قرارداد نهاده است، در حالی که حقوق ایران با محوریت عدالت قراردادی و رفع ضرر، اختیار فسخ را به‌صورت موسع‌تری برای متعهدله به رسمیت شناخته است. رویکرد این پژوهش توصیفی-تحلیلی می‌باشد و گردآوری مطالب به شیوه کتابخانه‌ای صورت گرفته است.